揭秘华润万科三大分歧:华润欲夺回第一大股东

从3月17日的临时股东大会开始，华润对万科重组事宜提出了程序异议；此次又在董事会会议中明确反对深铁入股，华润的态度已经明朗。按照预案，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2，872，355，163股A股股份，深圳地铁集团由此将晋身万科第一大股东，持股约20.65%。相应地，宝能系持股将摊薄至19.27%，华润持股摊薄至12.10%，安邦摊薄至3.61%。屈居第三大股东，让长期居于万科第一大股东、拥有三个董事会席位的华润感受到了不平衡；而对于华润产融结合的宏大战略而言，其在所进入的领域和公司都要做到控股股东或第一大股东，做第三大股东不是华润想要的。

接近双方的人士透露，万科曾向华润求助增持，但华润没有同意；华润也提出希望万科和华润置地整合，但后来又自己否决了这一方案。万科也认为，与华润置地重组不会带来增量，只会增加内耗。“华润想要重回第一大股东，但又没有提出实质的方案；万科需要的不是现金是资产，而华润自己的资产绝大部分已注入华润置地，目前并没有什么资产来跟万科置换股权，”上述人士说。虽然提出重回万科第一大股东之位，但此前透露的信息显示，华润除了向宝能洽购股份、以及明确反对深铁入股外，其他行动方案尚不为人所知。

按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1-2个月审核，期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议；然后再召开股东大会审议。

合纵连横的较量

3600亿盘子的万科，“新主”将会是谁？华润重新杀回还是深铁顺利上位？角力已经开始。对华润来说，其至少还有两次机会提出自己的意见，下一次的董事会及股东大会，并且需要联合更多的股东。目前的焦点集中于收购方案中的交易对价，面向深铁的15.88元发行价，略低于此前市场预计的16元，但高出万科H股股价不少。这样的价格，是否能令各方股东满意？目前，宝能、安邦等关键股东均未表态。

值得关注的是，万科公告显示，截至2015年底，万科的合并资产总额为6112.96亿元，归属于母公司股东权益总额为1001.84亿元，合并营业收入为1955.49亿元。而本次交易标的前海国际截至2016年5月31日的预估值为456.13亿元。标的公司资产总额仅为万科的7.54%，营业收入仅为万科的0.01%，资产净额为万科的45.53%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，而只属于发行股份购买资产。根据万科公司章程第九十二、九十四条，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，由股东大会以特别决议通过，即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。

而此次收购的标的资产总额远低于30%；而万科此次发行股份购买资产，根据九十四条“公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券，”则需以特别决议通过。这意味着，此次收购议案仍需股东大会三分之二以上通过。这是王石郁亮团队耗时半年研究重组的结果；对华润来说，若坚持反对深铁入股，也要拉拢30%以上的股东投票。目前万科前三大股东宝能、华润、安邦持股总计已超过45%，其他前十大股东也大多是机构股东，万科股权集中度已经非常高了。在华润与万科管理层的暗战中，持股24.29%的宝能成为“关键先生”，持股6.18%的安邦也将安然作壁上观。

最终，决定收购议案是否顺利通过，一是主观上各个股东对于收购方案、交易价格是否认可；二是客观上，董事会、股东大会的决议程序；三是国资委、证监会等有关部门的态度。记者获悉，目前万科与华润都在尽力争取更多股东的支持。“收购公告已经发出，管理层已经开始去与各个股东沟通了，”接近万科的人士表示。